Регистрация акций зао

Выпуск акций ЗАО

Функционирование любого юридического лица в форме акционерного общества предполагает эмиссию им акций, которые закрепляют право собственности вкладчиков на часть имущества компании,а также формируют удобные условия для расширения финансовых возможностей фирмы.

Говоря о выпуске акций ЗАО, следует отметить, что условно эмиссии ценных бумаг можно разделить на первичные и дополнительные.

Первичный (учредительный) выпуск акций реализуется в течение первого месяца после регистрации общества. Эмитированные ценные бумаги в этом случае распределяются между учредителями компании сообразно внесенному ими вкладу.

Дополнительный выпуск осуществляется в случае необходимости привлечения финансовых ресурсов на развитие компании, а также в ходе увеличения уставного капитала.

В ходе первичной и дополнительных эмиссий акций ЗАО может выпускать следующие виды акций:

  • Обыкновенные, дающие право голоса на общем собрании и право получения дивиденда, зависящего от размера чистой прибыли;
  • Привилегированные, обеспечивающие акционеру фиксированные дивиденды без права голоса.

При этом совокупная стоимость привилегированных акций не должна быть выше 1/4 уставного капитала.

Эмиссию акций ЗАО можно разделить на следующие основные этапы:

  1. принятие и утверждение решения о выпуске акций в рамках общего собрания акционеров;
  2. регистрация выпуска акций ЗАО в Федеральной службе по контролю за финансовыми рынками (бывшей ФСФР);
  3. закрытое размещение акций, реализуемое среди своих же акционеров или сторонних лиц с общего согласия уже существующих собственников предприятия;
  4. государственная регистрация отчета об итогах проведенного выпуска ценных бумаг.

Для проведения первичной эмиссии необходимо иметь оформленные должным образом документы регистрации компании в государственных, налоговых и статистических органах. Кроме того, понадобится устав и договор об учреждении, в которых прописан размер уставного капитала. Он должен быть не ниже 100 размеров минимальной оплаты труда.

Если речь идет о дополнительном выпуске акций ЗАО, то решение об эмиссии принимает общее собрание большинством голосов по рекомендации совета директоров. Однако прежде чем принять подобное решение, крайне важно учитывать следующие аспекты:

  • осуществление дополнительной эмиссии возможно только через два года стабильной работы ЗАО;
  • на момент проведения новой эмиссии все акции предыдущего выпуска должны быть полностью размещены;
  • число эмитируемых ценных бумаг не должно превышать заранее заявленного в уставе количества объявленных акций;
  • размещение выпуска акций может происходить только, если чистые активы больше или равны уставному капиталу компании.

Регистрация акций ЗАО реализуется, как было упомянуто выше, в Банке России. Для этого целесообразно заранее позаботиться о подготовке следующего пакета документов:

  • Свидетельства о регистрации ЗАО;
  • Документа о регистрации общества в налоговых органах;
  • Заверенных у нотариуса копий устава ЗАО и его учредительного договора;
  • Справки о наличии расчетного счета в банке;
  • Приказа о назначении главного бухгалтера ЗАО;
  • Финансовой отчетности эмитента за последний год и последний квартал;
  • Платежного поручения, устанавливающего факт оплаты госпошлины за регистрацию эмиссии.

Если акции выпускаются в документарном виде, что в современной российской практике явление не частое, следует предварительно позаботиться о печати сертификатов ценных бумаг ещё до процедуры их государственной регистрации.

Несмотря на то, что процедуры эмиссии акций ЗАО и ОАО похожи, в них можно узреть существенные различия:

  • В ходе регистрации выпуска акций ЗАО основными документами являются устав и договор учредителей, в то время как ОАО при регистрации своей эмиссии обязано подготовить и зарегистрировать публичный проспект эмиссии.
  • Акции ОАО открыто размещаются на фондовой бирже или на «уличном» рынке среди неограниченно широкого круга лиц, в то время как ЗАО распределяет выпущенные акции, в первую очередь, среди действующего круга акционеров и третьих лиц, одобренных последними.
  • Акции ЗАО в ходе их размещения могут быть распределены не более чем среди 50 участников, в то время как в ОАО круг акционеров неограничен.
  • У акционеров ЗАО отсутствует право на отчуждение принадлежавших им акции без согласования с другими акционерами, тогда как в ОАО акционеры могут беспрепятственно их продавать, менять и даже вовсе от них избавиться.

115264, Москва, Коломенский проезд, д.14, офис 22 (5 этаж), офис 3 (6 этаж).

191002, г. Санкт-Петербург, ул. Разъезжая, д. 5, 4-й этаж, офис 142.

Телефоны: (495) 748-01-01 (в Москве), (812) 454-60-34(в Санкт-Петербурге).

Как зарегистрировать ЗАО: основные этапы и особенности процедуры

ЗАО – оптимальная форма для ведения среднего бизнеса, она не позволяет проводить открытую подписку на акции, но предполагает больший масштаб деятельности и больше возможностей для привлечения инвестиций, чем ООО. Зарегистрировать ЗАО самостоятельно проще, чем ОАО, но в процессе сбора и подачи документов обычно может возникнуть множество сложностей.

Перед тем, как зарегистрировать ЗАО, необходимо принять несколько базовых решения и собрать и правильно оформить немало документов. Каждая неудачная попытка регистрации влечет за собой расходы на повторную оплату госпошлины и нотариального заверения заявления, поэтому к проверке и сбору пакета документов лучше привлечь юриста – любая опечатка может быть причиной отказа. Процедура регистрации состоит из нескольких этапов:

  1. Определение состава учредителей, размера уставного капитала и распределением долей.
  2. Выбор фирменного наименования компании, заключение договора аренды офиса или получение гарантийного письма от собственника помещения.
  3. Заключение договора о создании ЗАО, написание и утверждение устава общества.
  4. Сбор и подача документов на регистрацию.
  5. Получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет.
  6. Первичный выпуск акций, регистрация выпуска и отчета о выпуске в ФСФР.

После этого ЗАО может приступить к пост-регистрационным процедурам и началу коммерческой деятельности. Регистрация чаще всего затягивается из-за неправильного оформления или подачи неполного пакета документов, реже отказное решение выносится по причине указания не соответствующих действительности данных.

Состав учредителей ЗАО ограничен некоторыми положениями законодательства:

  • Акционеров ЗАО не может быть больше 50 (при нарушении этого требования общество должно изменить свою организационно-правовую форму на ОАО).
  • Единственным учредителем не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.
  • Учредителем не может быть физическое лицо, которому в порядке административного или уголовного производства было запрещено на определенный срок заниматься предпринимательской деятельностью и этот срок не истек.
  • В некоторых отраслях, важных для обороны и безопасности государства, ограничено или запрещено участие иностранных инвесторов.

В остальном учредителем может быть любое юридическое или физическое лицо. Единственная сложность, связанная с участием иностранных инвесторов (хотя она может сделать процедуру регистрации значительно дороже) – необходимость перевода, апостилирования и нотариального заверения представляемых документов.

Вправе подать документы для регистрации один из учредителей или уполномоченное доверенностью лицо. Обязанности по сбору документов и прохождению регистрационных процедур определяются в учредительном договоре, в этом документе определяется один из учредителей, на которого возлагаются обязанности по прохождению всех формальных процедур.

Компания должна быть узнаваемой и уже своим названием выделяться из массы конкурентов, поэтому к выбору наименования стоит подойти со всей ответственностью. Но фантазия учредителей общества ограничена в некоторой степени законодательством:

  • Название не должно содержать призыва к религиозной, расовой или иной направленности ненависти, к терроризму или иным образом нарушать законодательство;
  • Название не должно включать нецензурные и оскорбительные формулировки;
  • На использование «РФ», «Российская Федерация», «Москва», их производных и любых форм необходимо получить разрешение (оно выдается, например, если доля участия РФ в уставном капитале ЗАО выше 70 %). Также запрещено использовать названия международных организаций и общественных движений;
  • Наименование должно состоять из двух частей: собственно, названия и указания на организационно-правовую форму.

Помимо полной и краткой формы название компании можно перевести на любой иностранный язык (перевод указывается в учредительных документах и на круглой печати по желанию руководства обществом).

На практике чаще всего местом нахождения юридического лица, которое указывается при регистрации, является адрес главного офиса компании. Но если ЗАО не имеет постоянно действующего органа или органа, можно зарегистрировать его на адрес руководителя. В этом случае следует особенно внимательно подойти к вопросу отражения этого факта в заявлении и предоставления подтверждения.

Особых требований к месту нахождения юридического лица нет, но если адрес регистрации занесен в список массовых адресов (по которым зарегистрировано более 10 фирм и массово осуществлялась регистрация фирм-однодневок), то инспекция откажет в регистрации на основании того, что заявитель предоставил не соответствующие реальности сведения. Если в добросовестности собственника помещения есть сомнения, лучше проверить адрес по черным спискам (они доступны на сайте ФНС). Также помещение должно быть предназначено для ведения коммерческой деятельности и пригодно для работы в нем сотрудников организации.

Заключение учредительного договора и составление устава

Учредительный договор нужен в первую очередь для упорядочения отношений между учредителями в период регистрации и до полного выкупа акций общества. В нем определяются права и обязанности каждого из учредителей, состав и распределение долей (акций). Учредительный договор по ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995) действует до окончания срока полной оплаты распределяемых среди учредителей акций, поэтому в него важно включить все необходимые для регулирования отношений между учредителями положения, в том числе, способы разрешения спорных ситуаций. После завершения процедуры регистрации и оплаты акций договор прекращает свое действие (считается исполненным) и не является учредительным документом, поэтому все положения, определяющие деятельность ЗАО, лучше включать в устав.

Устав принимается и подписывается на общем собрании учредителей, подписи заверяются нотариально. Документ составляется в свободной форме, но должен в обязательном порядке включать сведения:

  • полное и краткое наименование ЗАО;
  • указание на организационно-правовую форму;
  • количество и тип распределяемых среди учредителей акций, права и обязанности держателей каждого типа акций. При этом доля привилегированных акций в общей массе не может превышать 25 %;
  • размер уставного капитала;
  • структура органов управления обществом, порядок их формирования и принятия решений в процессе деятельности ЗАО;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • другие положения, необходимые для регулирования деятельности ЗАО.

Устав может быть очень объемным документом. Он определяет всю текущую деятельность компании, но для регистрации важно, чтобы документ включал все необходимые данные и был подписан всеми учредителями.

Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы

Если перед вами стоит задача зарегистрировать ЗАО самостоятельно, следует уделить максимальное внимание подготовке и проверке всех документов. Все необходимые формы должны быть заполнены максимально корректно, без ошибок или опечаток. Для регистрации подается пакет документов:

Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения постоянно действующего органа ЗАО, решение о регистрации принимается в течение 5 дней. Если по итогам рассмотрения документов было принято решение об отказе в регистрации, заявитель может исправить допущенные нарушения, собрать полный пакет документов и подать заявление повторно.

Для регистрации представляются оригиналы документов или нотариально заверенные копии. В описи, прилагаемой к заявлению, должны быть указаны все подаваемые документы. Они также должны быть прошиты и пронумерованы.

Это завершающий этап регистрации компании, без него ЗАО не может приступить к коммерческой деятельности:

  1. Принимается решение о выпуске акций. Ответственные орган – Совет директоров или Общее собрание акционеров, порядок принятия решения о выпуске определяется уставом. Состав и тип акций должны соответствовать положениям устава, решение о выпуске должно быть подтверждено документально – с составлением протокола.
  2. Выпуск регистрируется в ФСФР.
  3. Акции распределяются между акционерами.
  4. Регистрируется отчет о выпуске: сначала самим ЗАО (исполнительным органом или любым другим уполномоченным органом), затем – в ФСФР.

Если акции оплачиваются в не денежной форме, оплата подтверждается актом оценки имущества, если вклад в уставной капитал меньше 200 МРОТ, и заключением независимого оценщика, если стоимость имущества больше 200 МРОТ, факт внесения имущества подтверждает акт передачи. Состав имущества, которое может быть передано в счет оплаты акций, учредители вправе ограничить в учредительном договоре.

Состав пакета документов для регистрации выпуска:

  • заявление о регистрации выпуска;
  • решение о выпуске и протокол собрания, на котором оно было принято;
  • анкета эмитента;
  • устав;
  • учредительный договор или решение о создании ЗАО;
  • образец сертификации акций – при документарной форме акций;
  • свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • информационное письмо о присвоении кодов статистики;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Подаются оригиналы или нотариально заверенные копии, все документы, указанные в описи, необходимо дополнительно предоставить в электронном виде. Заявление о регистрации выпуска подписывает руководитель организации или иное уполномоченное на это лицо. Зарегистрировать выпуск акций необходимо в течение месяца со дня государственной регистрации ЗАО. Отдельно регистрируется отчет о выпуске, после прохождения этой процедуры компания может завершить регистрацию и приступить к ведению обычной деятельности.

В целом регистрация ЗАО может занять около месяца, особенности этой организационно-правовой формы (в первую очередь, необходимость регистрировать выпуск акций) делают процедуру сложнее. Приведенная пошаговая инструкция может помочь в самостоятельной регистрации, но к прохождению последнего этапа – регистрации выпуска акций – лучше привлечь специалиста, имеющего опыт общения с регистрирующими органами.

  • © 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации. Все права на тексты принадлежат администрации сайта dezhur.com. Сайт может содержать контент, не предназначенный для лиц младше 18 лет.

    © 2014 «Дежур». Интернет-журнал для молодых предпринимателей. Использование материалов «Дежура» разрешено только с предварительного согласия администрации.

    Порядок создания ЗАО

    Создание ЗАО происходит по тем правилам, которые утверждены для прочих юридических лиц.

    Некоторые особенности связаны с процессом внесения средств в счет уставного капитала, так как для акционерных обществ он формируется за счет покупки акций.

    Процесс создания ЗАО регулируется ГК РФ. Данный нормативно-правовой акт закрепляет пошаговую инструкцию этой процедуры и порядок функционирования данного субъекта рынка.

    Более детально регистрация урегулирована ФЗ № 129. Данный нормативно-правовой акт предусматривает особенности совершения процедуры в момент создания фирмы.

    В ФЗ № 129 содержится информация о порядке регистрации ЗАО в 2017 году, сроках каждой стадии и пр.

    Необходимо соблюдать все требования этого закона, так как, в противном случае налоговая служба примет решение об отказе в осуществлении регистрации.

    ФЗ № 208 «Об АО» утверждает особенности совершения этой процедуры применительно к данной организационно-правовой форме.

    Этот акт является специальным и устанавливает те положения, которые отсутствуют в базовых нормативных документах.

    Регистрация ЗАО – первая процедура на пути становления новой компании.

    Без прохождения данного процесса фирма не может работать легально. Ее действия, направленные на систематическое извлечение прибыли, будут квалифицированы, как незаконное предпринимательство.

    Регистрация производится в 3 суточный период. При расчете срока учитываются только рабочие дни.

    Подавать документы на регистрацию необходимо в налоговую инспекцию по юридическому адресу ЗАО.

    В качестве учредителей ЗАО могут выступать физические и юридические лица. В компании должно быть более 1, но менее 50 участников.

    Если количество превышает данную цифру, то необходимо регистрировать АО.

    В качестве учредителя не может выступать физическое лицо, которому по решению суда запрещено заниматься предпринимательской деятельностью на определённый срок.

    Также законодатель ограничивает возможность для регистрации ЗАО, если его единственный учредитель – юридическое лицо, состоящее из 1 участника.

    Осуществляется в следующем порядке регистрация ЗАО:

    • подготовительный этап (выбор названия, определение состава учредителей, а также размера уставного капитала);
    • выбор юридического адреса, получение гарантийного письма и сопутствующей документации;
    • создание устава;
    • оформление заявления, оплата государственной пошлины;
    • передача документов в налоговую службу;
    • получение вердикта;
    • дополнительные действия необходимые для полноценной работы фирмы.

    Юридический адрес необходим для идентификации конкретного ЗАО в определённом месте. Именно туда будут приходить контролирующие службы и официальная корреспонденция.

    По юридическому адресу определяется территориальный орган налоговый службы, куда сдаются декларации. Он необходим для выявления подсудности.

    Налоговая служба довольно тщательно проверяет юридический адрес вновь создаваемой организации.

    Если он входит в черный список, как массовый адрес, то в регистрации будет отказано.

    Таким образом контролирующий орган борется с фирмами однодневками, которые не ведут реальную деятельность.

    Образец гарантийного письма о предоставлении юридического адреса ЗАО здесь.

    Уставный капитал формируется за счет денежных средств от продажи акций. После регистрации ЗАО в течение 1 месяца они обязаны зарегистрировать выпуск ценных бумаг.

    Пройти данную процедуру необходимо в ФСФР.

    Заявитель передает следующую документацию:

    • заявление;
    • решение об эмиссии ценных бумаг;
    • отчет об итогах выпуска;
    • проспект эмиссии;
    • протокол собрания, на котором был вынесен вердикт о выпуске ЦБ.

    Для регистрации ЗАО необходимо предоставить следующий пакет документов:

    • протокол собрания учредителей о создании ЗАО;
    • заявление по форме р11001;
    • устав;
    • квитанцию о внесении средств в счет государственной пошлины;
    • гарантийное письмо от собственника помещения и сопутствующая документация.

    Образец протокола собрания учредителей о создании ЗАО здесь,

    образец заявления о регистрации ЗАО здесь.

    Подготовка необходимых сведений не займет много времени. Заявление заполняется в соответствии с инструкцией, утвержденной законодателем.

    В уставе должна быть отражена вся необходимая информация в соответствии с ФЗ «Об АО».

    Факт оплаты государственной пошлины за регистрацию ЗАО в размере 4 тыс. рублей подтверждает квитанция.

    Гарантийное письмо – документ, подтверждающий право вновь создаваемой компании на заключение договора аренды. Оно выдается собственником и оформляется в свободном виде.

    Заявитель обращается в налоговую службу с готовым пакетом документации.

    Уполномоченный сотрудник выдает ему расписку с указанием даты принятия комплекта сведений.

    По истечении 3 рабочих дней заявителю передается свидетельство о регистрации или уведомление об отказе в проведении данных действий с указанием причины.

    Образец свидетельства о регистрации ЗАО тут.

    Печать – необходимый реквизит для ЗАО. Ее можно заказать в любой специализированной компании.

    Стоимость печати может сильно отличаться в зависимости от срочности заказа и материалов, из которых она выполнена (от 1 000 рублей и более).

    Нужна пошаговая инструкция по регистрации ЗАО в 2017 году? Смотрите тут.

    Коды статистики передают заявителю вместе со свидетельством о регистрации ЗАО.

    Они необходимы при обращении в отдельные контролирующие службы, а также при открытии расчётного счета.

    Открытие расчетного счета производится в любом кредитном учреждении, предлагающем соответствующую услугу.

    После заключения соответствующего соглашения с банком необходимо уведомить налоговую службу.

    Для этого учредители заполняют специальную форму в 2 экземплярах:

    • первый – передается в налоговую инспекцию;
    • второй – возвращают заявителю с отметкой о принятии.

    Постановка на учет во внебюджетных фондах производится без участия ЗАО. Информацию о создаваемых организациях налоговая инспекция напрямую передает в ПФР.

    После постановки на учет, внебюджетный фонд должен уведомить учредителей об этом.

    Рекомендуется самостоятельно обратиться в ПФР, чтобы получить соответствующий документ, а также информацию по взносам.

    Заключительной стадией создания ЗАО является регистрация выпуска акций, которые распределяются между участниками.

    При учреждении организации выполнить данную процедуру необходимо в течение месяца с момента внесения записи о фирме в ЕГРЮЛ.

    Нарушение данной нормы карается большими штрафами (от 500 000 до 700 000 рублей).

    Образец заявления о регистрации акций ЗАО тут.

    Итак, сама процедура регистрации длится всего 3 рабочих дня.

    Продолжительность остальных стадий будет зависеть от действий учредителей или их представителей.

    На производство дополнительных операций понадобятся следующие временные затраты:

    • изготовление печати – от нескольких часов до 2-3 дней;
    • открытие расчетного счета – 1-2 дня;
    • регистрация выпуска ценных бумаг – порядка 2 месяцев.

    Какая стоимость регистрация ЗАО? Читайте здесь.

    Каковы сроки регистрации ЗАО в ИФНС? Подробности в этой статье.

    Цена регистрации ЗАО выше, чем совершение той же процедуры при открытии ООО. Во многом это связано с выпуском ценных бумаг.

    В процессе регистрации необходимо будет оплатить:

    • госпошлину;
    • услуги нотариуса;
    • пошлину за первичный выпуск акций.

    Кроме того, необходимо включить цену за печать и открытие расчётного счета.

    Дополнительно может понадобиться оплата услуг юристов, если они привлекались ЗАО.

    Источники:
    Выпуск акций ЗАО
    Информация по выпуску акций ЗАО. Особенности первичной и дополнительной эмиссии, порядок регистрации, отличия от выпуска акций ОАО
    http://www.aurora-consult.ru/services/issuer/info/shares_zao.html
    Как зарегистрировать ЗАО основные этапы и особенности процедуры
    Выбор наименования для ЗАО. Требования к юридическому адресу компании. Документы и порядок регистрации. Регистрация выпуска акций в ФСФР.
    http://dezhur.com/db/start-business/register/zao-oao/kak-zaregistrirovat-zao-osnovnye-etapy-i-osobennosti-procedury.html
    Порядок создания ЗАО
    Порядок регистрации ЗАО регулируется правилами, установленными в ФЗ №129. Необходимо учитывать особенности данной ОФП, связанные с формированием уставного капитала.
    http://nam-pokursu.ru/porjadok-registracii-zao/

  • COMMENTS